Eine GmbH gründen: Aufwand und Kosten

Viele Un­ter­neh­mens­grün­der ent­schei­den sich für die Ge­sell­schafts­form der Ge­sell­schaft mit be­schränk­ter Haftung – kurz GmbH. Und zwar deswegen, weil – wie schon der Name verrät – bei ihr die Haftung aus der Ge­schäfts­tä­tig­keit be­schränkt ist. Das heißt: Die Ge­sell­schaf­ter müssen nicht mit ihrem Pri­vat­ver­mö­gen dafür einstehen. Ein zweiter Vorteil der GmbH besteht darin, dass sie nur an wenige Vor­aus­set­zun­gen geknüpft ist. Jede Person oder Per­so­nen­grup­pe kann eine GmbH gründen – ihr Sitz muss aber im Inland liegen.

Al­ler­dings sind bestimmte For­ma­li­tä­ten zu erfüllen, wenn Sie eine GmbH gründen wollen. Denn eine GmbH-Gründung folgt genau fest­ge­leg­ten Regeln und ist auch mit be­stimm­ten Kosten verbunden. Und zu guter Letzt erfordert sie auch eine Reihe wichtiger Ent­schei­dun­gen von Ihnen.

Die recht­li­che Grundlage für die GmbH bildet ein eigenes Gesetz, das „Gesetz be­tref­fend die Ge­sell­schaf­ten mit be­schränk­ter Haftung“ (GmbHG), das in seiner Urfassung aus dem Jahr 1892 stammt. Diesem Gesetz zufolge bilden zur GmbH-Gründung eine oder mehrere Personen eine Ge­sell­schaft und statten sie durch Einlagen mit Stamm­ka­pi­tal aus. Damit ist die GmbH eine Ka­pi­tal­ge­sell­schaft – und sie ist unter den Ka­pi­tal­ge­sell­schaf­ten in Deutsch­land auch mit Abstand die häufigste. Typisch für Ka­pi­tal­ge­sell­schaf­ten ist, dass ihre An­teils­eig­ner nur mit ihrer je­wei­li­gen Ka­pi­tal­ein­la­ge für sie haften.

Als Stamm­ka­pi­tal müssen Sie für eine GmbH-Gründung min­des­tens 25.000 Euro auf­brin­gen (§ 5 Abs. 1 GmbHG), das Kapital kann aber zumindest teilweise auch aus Sach­ein­la­gen bestehen (so­ge­nann­te Bar- bzw. Sach­grün­dung). In der Praxis kommen Sie meist aber auch mit 12.500 Euro an Einlagen aus (siehe „Schritt 4: Ge­werb­li­ches Konto eröffnen“).

Eine GmbH kann von mehreren Personen oder auch einer Ein­zel­per­son gegründet werden – im letzteren Fall spricht man einer Ein-Mann-GmbH. Gründer und Ge­sell­schaf­ter können sowohl na­tür­li­che als auch ju­ris­ti­sche Personen sein. Das bedeutet, dass bei­spiels­wei­se auch Ak­ti­en­ge­sell­schaf­ten (AG), Stif­tun­gen und ein­ge­tra­ge­ne Vereine (e.V.) eine GmbH gründen können.

Bei der Herkunft von GmbH-Ge­sell­schaf­tern – un­ab­hän­gig ob deutsche Staats­bür­ger, Bürger der EU oder anderer Länder – macht das GmbH-Gesetz keine Ein­schrän­kun­gen. Zudem gelten Teilhaber einer GmbH überhaupt nur dann als selbst­stän­di­ge Ge­wer­be­trei­ben­de, wenn sie Mehr­heits­ge­sell­schaf­ter sind – also nicht, wenn sie nur mit einer Min­der­heit an der GmbH beteiligt sind.

Je­den­falls gilt generell für alle Personen innerhalb des Eu­ro­päi­schen Wirt­schafts­raums (EU sowie Norwegen, Island und Liech­ten­stein) und der Schweiz die Nie­der­las­sungs­frei­heit und die Ge­wer­be­frei­heit.

Staats­bür­ger anderer Länder benötigen eine besondere Auf­ent­halts­er­laub­nis zur Ausübung einer selbst­stän­di­gen Tätigkeit, wenn sie in Deutsch­land ein Gewerbe betreiben wollen. Dies ist in Paragraf 21 des Auf­ent­halts­ge­set­zes (AufenthG) genau geregelt. Demnach kann einem Ausländer eine Auf­ent­halts­er­laub­nis zur Ausübung einer selb­stän­di­gen Tätigkeit erteilt werden, wenn …

• ein wirt­schaft­li­ches Interesse oder ein re­gio­na­les Bedürfnis besteht,
• die Tätigkeit positive Aus­wir­kun­gen auf die Wirt­schaft erwarten lässt und
• die Fi­nan­zie­rung der Umsetzung durch Ei­gen­ka­pi­tal oder durch eine Kre­dit­zu­sa­ge gesichert ist.

Bei Punkt 1 geht es dem Ge­setz­ge­ber ins­be­son­de­re um …

• die Trag­fä­hig­keit der zu­grun­de­lie­gen­den Ge­schäfts­idee,
• die un­ter­neh­me­ri­schen Er­fah­run­gen des Aus­län­ders,
• die Höhe des Ka­pi­tal­ein­sat­zes,
• die Aus­wir­kun­gen auf die Be­schäf­ti­gungs- und Aus­bil­dungs­si­tua­ti­on und
• den Beitrag für In­no­va­ti­on und Forschung.

Zudem sollen sich an der Prüfung die für den Ort der geplanten Tätigkeit fach­kun­di­gen Kör­per­schaf­ten, die zu­stän­di­gen Ge­wer­be­be­hör­den, die öf­fent­lich-recht­li­chen Be­rufs­ver­tre­tun­gen und die für die Be­rufs­zu­las­sung zu­stän­di­gen Behörden be­tei­li­gen.

Auf jeden Fall gilt, dass alle Personen – gleich welcher Herkunft – die Zu­las­sungs­be­din­gun­gen für die Tä­tig­kei­ten erfüllen müssen, sofern es solche Be­din­gun­gen gibt. Bei einer ganzen Reihe von Berufen (z. B. bei Hand­werks­be­ru­fen mit Meis­ter­pflicht) ist das ein Problem, falls die ent­spre­chen­de aus­län­di­sche Qua­li­fi­ka­ti­on nicht anerkannt wird.

Ob allein oder zusammen mit weiteren Personen – haben Sie sich dazu ent­schie­den eine GmbH zu gründen, gilt es, eine Reihe or­ga­ni­sa­to­ri­scher und bü­ro­kra­ti­scher Hürden zu über­win­den.

Der Ablauf einer GmbH-Gründung lässt sich in acht Schritte gliedern:

Schritt 1: Un­ter­neh­mens­ge­gen­stand und den Namen festlegen

Der erste Schritt besteht darin, den „Un­ter­neh­mens­ge­gen­stand“ (d. h den Bereich, in dem die künftige GmbH tätig sein soll) fest­zu­le­gen und einen Namen für das Un­ter­neh­men zu finden. Um aus­zu­schlie­ßen, dass es gleich­lau­ten­de Un­ter­neh­men mit ähnlichen Un­ter­neh­mens­ge­gen­stän­den gibt, sollte man zunächst eine Recherche im Internet und in Branchen-Adress­bü­chern durch­füh­ren. Al­ter­na­tiv können Sie den ge­wünsch­ten Namen auch bei der zu­stän­di­gen Industrie- und Han­dels­kam­mer (IHK) oder Hand­werks­kam­mer (HWK) prüfen zu lassen. In der Regel ist das kostenlos.

Gerade bei diesem ersten Schritt ist Sorgfalt gefordert. In der Praxis verzögert sich die spätere Ein­tra­gung der GmbH in das Han­dels­re­gis­ter nicht selten wegen eines un­ge­nü­gend aus­for­mu­lier­ten Un­ter­neh­mens­ge­gen­stands oder einer un­zu­läs­si­gen Fir­mie­rung. Ein typischer, zu pau­scha­ler und damit un­zu­läs­si­ger Fir­men­ge­gen­stand ist etwa „Handel mit Waren aller Art“. Bei solchen Mängeln lässt das Re­gis­ter­ge­richt die Ein­tra­gung nicht zu.

Schritt 2: Grund­le­gen­de Ent­schei­dun­gen treffen

Neben dem Namen der GmbH und dem Un­ter­neh­mens­ge­gen­stand sind weitere Ent­schei­dun­gen zu treffen, die im Ge­sell­schafts­ver­trag fest­ge­hal­ten werden müssen. Dazu zählen:

• Be­zeich­nung und Sitz der Ge­sell­schaft
• Höhe des Stamm­ka­pi­tals
• Ein­brin­gung des Stamm­ka­pi­tals (Bar- bzw. Sach­grün­dung)
• Anzahl und Zu­sam­men­set­zung der be­tei­lig­ten Ge­sell­schaf­ter
• Anzahl und Zu­sam­men­set­zung der Ge­schäfts­füh­rer

Je nach dem Un­ter­neh­mens­ge­gen­stand sind eventuell auch zu­sätz­li­che Ge­neh­mi­gun­gen ein­zu­ho­len. Notwendig ist das etwa, wenn Sie eine GmbH gründen möchten, um Fi­nanz­dienst­leis­tun­gen an­zu­bie­ten, eine Fahr­schu­le zu betreiben oder um einen Be­her­ber­gungs­be­trieb mit mehr als acht Gäs­te­bet­ten zu betreiben.

Schritt 3: Ge­sell­schafts­ver­trag aufsetzen und be­glau­bi­gen lassen

Ein Ge­sell­schafts­ver­trag (d. h. die Satzung der Ge­sell­schaft) muss auf­ge­setzt und notariell be­glau­bigt werden – laut Gesetz mit diesen grund­le­gen­den Angaben (§ 3 Abs. 1 GmbHG):

• Name und Sitz der Ge­sell­schaft
• Un­ter­neh­mens­ge­gen­stand
• Betrag des Stamm­ka­pi­tals
• Zahl und die Nenn­be­trä­ge der Ge­schäfts­an­tei­le, die jeder Ge­sell­schaf­ter gegen Einlage auf das Stamm­ka­pi­tal (Stamm­ein­la­ge) übernimmt.

Im Ge­sell­schafts­ver­trag muss ebenfalls fest­ge­hal­ten werden, ob die Ge­sell­schaft zeitlich be­schränkt ist – und ge­ge­be­nen­falls für welchen Zeitraum. Dasselbe gilt für etwaige Ver­pflich­tun­gen der Ge­sell­schaf­ter gegenüber der Ge­sell­schaft neben ihren Ka­pi­tal­ein­la­gen (§ 3 Abs. 2 GmbHG).

Möchten Sie eine eher stan­dard­mä­ßi­ge GmbH gründen – bei­spiels­wei­se ein Han­dels­un­ter­neh­men –, reicht dafür meist ein Mus­ter­ver­trag, wie man ihn zum Beispiel auf IHK-Websites zum Download findet. Einen solchen Entwurf müssen Sie dann nur noch mit Ihren in­di­vi­du­el­len Angaben ergänzen. Ein Mus­ter­ver­trag enthält neben den ge­setz­lich vor­ge­schrie­be­nen Daten meist auch Angaben zu folgenden Bereichen:

• Ge­schäfts­füh­rung, Ver­tre­tung
• Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung und -be­schlüs­se
• Verfügung über Ge­schäfts­an­tei­le und ihre Ein­zie­hung
• Jah­res­ab­schluss und Er­geb­nis­ver­wen­dung
• Wett­be­werbs­ver­bot der Ge­sell­schaf­ter
• Be­en­di­gung der Ge­sell­schaft

Der erste Punkt ist ins­be­son­de­re wichtig, wenn es mehrere Ge­schäfts­füh­rer gibt. Möglich ist dann eine Ge­samt­ge­schäfts­füh­rungs­be­fug­nis, bei der die Ge­schäfts­füh­rer nur gemeinsam Maßnahmen ergreifen können. Dabei steht die Kontrolle im Vor­der­grund. Eine Befugnis zur Ein­zel­ge­schäfts­füh­rung für jeden Ge­schäfts­füh­rer er­mög­licht mehr Fle­xi­bi­li­tät, reduziert aber die Kontrolle. Ein oft gewähltes Mittelmaß bildet eine Regelung, bei der je zwei Ge­schäfts­füh­rer (oder ggf. ein Ge­schäfts­füh­rer und ein Prokurist) Ent­schei­dun­gen treffen dürfen.

Wenn Sie Sie eine GmbH mit spe­zi­el­len Be­son­der­hei­ten – etwa einem aus­ge­fal­le­nen Un­ter­neh­mens­ge­gen­stand – gründen wollen, ist ein in­di­vi­du­el­ler Ge­sell­schafts­ver­trag mit spe­zi­el­len, auf den Ein­zel­fall ab­ge­stimm­ten Re­ge­lun­gen oft besser geeignet. Wenn Sie sich hierfür ent­schei­den, sollten Sie überlegen, ob Sie sich von einem ein­schlä­gi­gen Fach­an­walt beraten lassen. Denn unklare oder rechtlich un­zu­läs­si­ge For­mu­lie­run­gen können im schlimms­ten Fall zu lang­wie­ri­gen und kost­spie­li­gen ge­richt­li­chen Aus­ein­an­der­set­zun­gen führen.

Der No­tar­ter­min

Sind alle Un­ter­la­gen vorhanden, ver­ein­ba­ren Sie einen Termin beim Notar. Er liest den Ge­sell­schaf­tern die Satzung vor und be­ur­kun­det das von allen un­ter­schrie­be­ne Dokument. Ist es Ihnen als Ge­sell­schaf­ter nicht möglich, den Vertrag per­sön­lich zu un­ter­zeich­nen, können Sie sich auch vertreten lassen. Dafür benötigen Sie jedoch eine vom Notar be­glau­big­te Vollmacht.

In dem Ge­sell­schafts­ver­trag können auch schon die ge­setz­lich ge­for­der­ten Ge­schäfts­füh­rer der GmbH (§ 6 GmbHG) bestimmt werden (auch nur ein Ge­schäfts­füh­rer ist möglich). Da deren Be­stel­lung aber nicht notariell be­ur­kun­det werden muss, können die Ge­sell­schaf­ter das auch später per Beschluss über­neh­men.

Schritt 4: Ge­werb­li­ches Konto eröffnen

Im nächsten Schritt eröffnen Sie bei einer Bank ein ge­werb­li­ches Konto für die GmbH. Dafür benötigen Sie den vom Notar be­glau­big­ten Ge­sell­schafts­ver­trag. Bei dem Termin zur Kon­to­er­öff­nung müssen alle Zeich­nungs­be­rech­tig­ten er­schei­nen. Das weitere Verfahren hängt davon ab, ob Sie das für die GmbH-Gründung vor­aus­ge­setz­te Stamm­ka­pi­tal in bar oder als Sach­mit­tel ein­brin­gen:

• Bar­grün­dung: Sie zahlen das Stamm­ka­pi­tal auf dem Konto der GmbH ein. Geld­be­trä­ge müssen al­ler­dings nicht komplett ein­ge­zahlt werden, damit die GmbH später ins Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen werden kann. Für jeden Ge­sell­schaf­ter reicht ein Viertel der Einlage und insgesamt min­des­tens die Hälfte des ge­setz­lich vor­ge­schrie­be­nen Min­dest­stamm­ka­pi­tals von 25.000 Euro – also 12.500 Euro (§ 7 Abs. 2 GmbHG). Eine Differenz bis zur Höhe der im Ge­sell­schafts­ver­trag jeweils ver­ein­bar­ten Einlage bleibt aber jeder Ge­sell­schaf­ter ge­ge­be­nen­falls der GmbH schuldig.

• Sach­grün­dung: Als Sach­ein­la­gen gelten unter anderem be­weg­li­che oder un­be­weg­li­che Sachen, Lizenzen und auch Un­ter­neh­men. Sie müssen immer in ihrer je­wei­li­gen vollen Höhe erbracht und ge­ge­be­nen­falls in einem so­ge­nann­ten Sach­grün­dungs­be­richt nach­ge­wie­sen werden. Bei ge­brauch­ten Ge­gen­stän­den als Sach­ein­la­gen verlangt das zu­stän­di­ge Amts­ge­richt in der Regel Wert­gut­ach­ten.

Schritt 5: Eintrag ins Han­dels­re­gis­ter

Ist das Stamm­ka­pi­tal für die GmbH-Gründung bis zur ge­for­der­ten Höhe auf dem Ge­schäfts­kon­to ein­ge­gan­gen, legen Sie den Nachweis über die Ein­zah­lung und/oder die Be­schei­ni­gun­gen für den Wert der Sach­ein­la­gen dem Notar vor. An dieser Stelle übernimmt der Notar: Er bestätigt den Eingang des Stamm­ka­pi­tals gegenüber dem Amts­ge­richt und meldet das Un­ter­neh­men dort zur Ein­tra­gung in das Han­dels­re­gis­ter an. Die Anmeldung erfolgt elek­tro­nisch und dauert einige Tage. Ist sie erfolgt, erhalten Sie eine Be­stä­ti­gung über den er­folg­rei­chen Eintrag im Han­dels­re­gis­ter und eine zu­ge­hö­ri­ge HRB-Nummer. Damit ist die GmbH offiziell gegründet.

Schritt 6: Anmeldung beim Ge­wer­be­amt

Als Ka­pi­tal­ge­sell­schaft mit Han­dels­re­gis­ter­ein­trag gilt Ihre GmbH auf jeden Fall als Gewerbe. Je nachdem, an welchem Ort Sie Ihre GmbH gründen, melden Sie das Gewerbe also bei dem dort zu­stän­di­gen Ge­wer­be­amt an. Wahlweise er­schei­nen Sie dazu per­sön­lich bei der Behörde oder Sie be­voll­mäch­ti­gen eine andere Person dazu. Häufig ist aber auch eine Online-Anmeldung oder der Versand der be­nö­tig­ten Un­ter­la­gen per Post möglich. Wichtig: Zur Ge­wer­be­an­mel­dung benötigen Sie den Ge­sell­schafts­ver­trag und unter Umständen auch die zur Ausübung des be­tref­fen­den Gewerbes be­nö­tig­ten Ge­neh­mi­gun­gen.

Liegen alle Un­ter­la­gen vor, bestätigt das Ge­wer­be­amt Ihre Anmeldung und in­for­miert die zu­stän­di­ge IHK oder Hand­werks­kam­mer, die Be­rufs­ge­nos­sen­schaft, das sta­tis­ti­sche Landesamt und die zu­stän­di­ge Agentur für Arbeit. Eine separate Anmeldung bei diesen Stellen ist also nicht notwendig.

Schritt 7: Anmeldung beim Finanzamt

Innerhalb eines Monats nach der Be­ur­kun­dung des Ge­sell­schafts­ver­trags muss die steu­er­li­che Anmeldung beim Finanzamt erfolgen (§ 138 AO). Die Anmeldung können Sie über den Fra­ge­bo­gen zur steu­er­li­chen Erfassung von Ka­pi­tal­ge­sell­schaf­ten vornehmen. Darin werden unter anderem Angaben zum Un­ter­neh­mens­ge­gen­stand, den An­teils­eig­nern, der Bar- oder Sach­grün­dung sowie zur Lohn- und Um­satz­steu­er gemacht.

Zudem ist es notwendig, eine Er­öff­nungs­bi­lanz für das Finanzamt zu erstellen. Außerdem benötigt das Amt Schät­zun­gen über den vor­aus­sicht­li­chen Umsatz und Gewinn für das erste Jahr nach der GmbH-Gründung. Damit sich hier keine Fehler ein­schlei­chen, ist es durchaus ratsam, einen Steu­er­be­ra­ter hin­zu­zu­zie­hen (siehe hierzu auch den Artikel zum Thema Steu­er­be­ra­ter-Kosten). Hat das Finanzamt nach der Prüfung nichts zu bemängeln, erhalten Sie Ihre lokale Steu­er­num­mer sowie eine steu­er­li­che Iden­ti­fi­ka­ti­ons­num­mer (IdNr). Letztere soll zur Ver­ein­fa­chung des Deutschen Steu­er­sys­tems im Bereich der Ein­kom­men­steu­er die alte Steu­er­num­mer ersetzen.

Wenn Sie im Ausland innerhalb der EU ge­schäft­lich aktiv werden wollen, benötigen Sie außerdem die so­ge­nann­te Um­satz­steu­er-Iden­ti­fi­ka­ti­ons­num­mer (USt-ID – § 27a UStG). Sie erhalten sie bei einer Fir­men­grün­dung auf Antrag von Ihrem Finanzamt oder sonst beim Bun­des­zen­tral­amt für Steuern in Saarlouis.

Schritt 8: Er­stel­lung der Ge­schäfts­pa­pie­re

Zu den Ge­schäfts­pa­pie­ren einer Ge­sell­schaft zählen alle schrift­li­chen Mit­tei­lun­gen – auch E-Mails und Faxe –, die an Empfänger außerhalb des Un­ter­neh­mens adres­siert sind. Bei einer GmbH müssen – wie bei anderen Ge­sell­schafts­for­men auch – diese Papiere eine Reihe von Angaben enthalten. So ins­be­son­de­re In­for­ma­tio­nen über Folgendes:

• Fir­men­na­me (wie im Han­dels­re­gis­ter angegeben)
• Rechts­form der Ge­sell­schaft (GmbH)
• Sitz der Ge­sell­schaft
• Re­gis­ter­ge­richt des Ge­sell­schafts­sit­zes
• HRB-Nummer
• Vor- und Zunamen der Ge­schäfts­füh­rer
• falls vorhanden: Vor- und Zuname des Auf­sichts­rats­vor­sit­zen­den

Diese Pflicht­an­ga­ben werden üb­li­cher­wei­se in der Fußzeile des Blattes auf­ge­führt.

Damit Sie bei der GmbH-Gründung nicht den Überblick verlieren, sollten Sie zunächst eine grobe Check­lis­te zu­sam­men­stel­len:

• Namen für die Ge­sell­schaft finden
• Un­ter­neh­mens­ge­gen­stand de­fi­nie­ren
• Fragen zu Sitz, Stamm­ka­pi­tal, Ge­sell­schaf­tern und Ge­schäfts­füh­rung klären
• Ge­sell­schafts­ver­trag aufsetzen
• Termin beim Notar ver­ein­ba­ren
• Nachweis über Stamm­ka­pi­tal beim Notar vorlegen
• Ge­schäfts­kon­to eröffnen
• Anmeldung beim zu­stän­di­gen Ge­wer­be­amt
• Ge­schäfts­pa­pie­re erstellen
• Er­öff­nungs­bi­lanz für das Finanzamt erstellen
• Fra­ge­bo­gen zur steu­er­li­chen Erfassung von Ka­pi­tal­ge­sell­schaf­ten ausfüllen und beim Finanzamt ein­rei­chen

Hier können Sie aus­führ­li­che Check­lis­te für die GmbH-Gründung her­un­ter­la­den.

Vor­grün­dungs­ge­sell­schaft

Ent­schlie­ßen Sie sich, eine GmbH zu gründen, und beginnen Sie mit den Vor­be­rei­tun­gen, dann spricht man von einer Vor­grün­dungs­ge­sell­schaft. Nehmen Sie bereits zu dieser Zeit eine un­ter­neh­me­ri­sche Tätigkeit auf, gelten noch die recht­li­chen Be­din­gun­gen für einen Ein­zel­un­ter­neh­mer oder eine Ge­sell­schaft bür­ger­li­chen Rechts (GbR). Das heißt: Sie und etwaige künftige Ge­sell­schaf­ter über­neh­men noch selbst die volle Haftung mit dem Pri­vat­ver­mö­gen. Aus diesem Grund empfiehlt es sich, in dieser Grün­dungs­pha­se noch keine größeren Haf­tungs­ri­si­ken ein­zu­ge­hen – etwa die Anmietung von Bü­ro­räu­men oder die ver­trag­li­che Bindung an Lie­fe­ran­ten.

Vor-GmbH

Mit der no­ta­ri­el­len Be­glau­bi­gung des Ge­sell­schafts­ver­trags wird aus der Vor­grün­dungs­ge­sell­schaft eine Vor-GmbH. Während dieser Phase, die bis zum Eintrag in das Han­dels­re­gis­ter andauert, erhält die GmbH den Zusatz „in Gründung“ (i. G.). Hier gilt die so­ge­nann­te Han­deln­den­haf­tung. Das bedeutet, dass die Han­deln­den der Ge­sell­schaft (also der oder die Ge­schäfts­füh­rer) per­sön­lich haften. Darüber hinaus haften auch die Ge­sell­schaf­ter – aber nur, sofern das Stamm­ka­pi­tal zum Zeitpunkt der Ein­tra­gung bereits ver­braucht ist. In diesem Fall sind sie dazu ver­pflich­tet, diese Verluste aus­zu­glei­chen. Das be­zeich­net man als In­nen­haf­tung: Die Ge­sell­schaf­ter haften gegenüber der Ge­sell­schaft.

Private Haftung auch bei einer GmbH

Wenn Sie eine GmbH gründen, ist der Eintrag in das Han­dels­re­gis­ter der wich­tigs­te Mei­len­stein. Von diesem Zeitpunkt an ist die Haftung nach außen auf das Ge­sell­schafts­ver­mö­gen be­schränkt. Soweit die Theorie. In der Praxis müssen die Ge­sell­schaf­ter aber dennoch oft mit ihrem Pri­vat­ver­mö­gen bürgen. So bestehen etwa Banken als Kre­dit­ge­ber auf eine private Bürg­schaft von Ge­sell­schaf­tern, um sich zu­sätz­lich ab­zu­si­chern.

Wie lange die GmbH-Gründung letztlich dauert, ist sehr un­ter­schied­lich, da dies von vielen ver­schie­de­nen Faktoren abhängt. Zudem liegt die Dauer aufgrund externer Be­ar­bei­tungs­zei­ten nicht immer in Ihrer Hand. Haben Sie es eilig, können Sie aber durchaus an der Zeit­schrau­be drehen:

Die Gründung einer ein­fa­che­ren GmbH dauert oft schon dadurch weniger lange, weil dafür meist ein Standard-Ge­sell­schafts­ver­trag ausreicht. Die Aus­ar­bei­tung eines in­di­vi­du­el­len Ge­sell­schafts­ver­trags kostet mehr Zeit. Werden besondere Ge­neh­mi­gun­gen oder Qua­li­fi­ka­tio­nen für ein Gewerbe benötigt, dann kann deren Besorgung ebenfalls zu­sätz­lich Zeit kosten.

Im Einzelnen können Sie mit diesem Zeit­auf­wand rechnen:

Notar

• Ter­min­fin­dung beim Notar: einige Tage bis mehrere Wochen
• Be­glau­bi­gungs­ter­min: ca. drei Stunden
• Ein­tra­gung in das Han­dels­re­gis­ter: einige Tage bis zu zwei Wochen

Ge­schäfts­kon­to

• Eröffnung eines Ge­schäfts­kon­tos: ca. eine Woche
• Ein­zah­lung des Stamm­ka­pi­tals: ein bis zwei Tage

Grund­sätz­lich empfiehlt es sich, War­te­zei­ten für Termine bei Notar und Bank ein­zu­pla­nen.

Eine Bar­grün­dung erfolgt schneller als eine Sach­grün­dung, da bei letzt­ge­nann­ter erst ein Sach­grün­dungs­be­richt erstellt werden muss.

Anmeldung beim Gewerbe- und Finanzamt

• Ge­wer­be­amt: einige Tage Be­ar­bei­tungs­zeit
• Finanzamt: ca. sieben Tage Be­ar­bei­tungs­zeit

Unter Umständen ist eine Online-Anmeldung beim Ge­wer­be­amt oder der Versand der Un­ter­la­gen per Post möglich. Die per­sön­li­che Anmeldung ist aber meist schneller. Dafür müssen Sie zwar etwas Zeit einplanen, die Be­stä­ti­gung folgt dann in der Regel aber sofort. Damit das Finanzamt nichts bemängelt und sich die Vergabe der Steu­er­num­mer verzögert, ist es ratsam, bei der Er­stel­lung der Er­öff­nungs­bi­lanz einen Steu­er­be­ra­ter hin­zu­zu­zie­hen.

Insgesamt empfiehlt es sich, für eine GmbH-Gründung unter optimalen Vor­aus­set­zun­gen min­des­tens eine Dauer von drei bis vier Wochen ein­zu­pla­nen.

Mit welchen Kosten eine GmbH-Gründung verbunden ist, hängt von ver­schie­de­nen Faktoren ab. Oft ist auch ent­schei­dend, für welche Optionen Sie sich bei der Gründung ent­schie­den haben:

• Stan­dard­ver­trag oder in­di­vi­du­el­ler Ge­sell­schafts­ver­trag
• Ein-Mann-GmbH oder GmbH mit mehreren Ge­sell­schaf­tern
• Zu­sätz­li­che Beratung durch Anwalt und Steu­er­be­ra­ter
• Höhe des Stamm­ka­pi­tals

Zudem gilt es zwischen un­ver­meid­ba­ren und op­tio­na­len Kosten zu un­ter­schei­den.

Ge­sell­schafts­ver­trag und No­tar­ge­büh­ren

Ein Ge­sell­schafts­ver­trag muss in jedem Fall erstellt werden – aber nicht unbedingt unter Beratung durch einen Anwalt. Wenn Sie eine GmbH gründen und für den Ge­sell­schafts­ver­trag eine Stan­dard­vor­la­ge verwenden, sinkt der bü­ro­kra­ti­sche Aufwand.

Sind externe Ka­pi­tal­ge­ber beteiligt, werden Sach­ein­la­gen ein­ge­bracht oder haben die Ge­sell­schaf­ter eine komplexe Beziehung zu­ein­an­der, können Sie kaum auf einen in­di­vi­du­ell er­stell­ten Ge­sell­schafts­ver­trag ver­zich­ten. Hier empfiehlt es sich die Kosten vorab zu klären, da An­walts­ge­büh­ren frei ver­ein­bart werden können.

Da der Beschluss zur Be­stel­lung des Ge­schäfts­füh­rers nicht be­ur­kun­det werden muss, müssen Sie die Be­stel­lung des Ge­schäfts­füh­rers nicht von einem Notar durch­füh­ren lassen. Über­neh­men Sie das selbst, sparen Sie bei einer Ein-Mann-GmbH 250 Euro. Bei einer Mehr­per­so­nen-GmbH sind es 134 Euro. Im Gegenzug müssen Sie aber auch für eine korrekte Be­schluss­erfas­sung Sorge tragen.

Zu den op­tio­na­len Kosten gehört auch die Über­wa­chung der Ein­zah­lung des Stamm­ka­pi­tals. Nehmen Sie bei der GmbH-Gründung diese Leistung vom Notar in Anspruch, leitet er den Eingang des Stamm­ka­pi­tals als Mit­tei­lung an das Han­dels­ge­richt weiter. Die Gebühren dafür betragen etwa 63 Euro. Um einen pro­blem­lo­sen Ein­tra­gungs­pro­zess zu ga­ran­tie­ren, ist es durchaus emp­feh­lens­wert, diese Leistung in Anspruch zu nehmen.

Darüber hinaus hat auch die Anzahl der be­tei­lig­ten Ge­sell­schaf­ter einen Einfluss auf die Höhe der Gebühren für die Be­glau­bi­gung des Ge­sell­schafts­ver­trags. Bei einer Ein-Mann-GmbH liegen die Gebühren bei 125 Euro. Sind mehrere Ge­sell­schaf­ter beteiligt, steigen sie auf 250 Euro an. Hinzu kommen die Gebühren, die der Notar für die Anmeldung beim Han­dels­re­gis­ter sowie die elek­tro­ni­sche Über­mitt­lung erhebt – die Vor­aus­set­zung für die Anmeldung im Han­dels­re­gis­ter. Sie belaufen sich auf rund 100 Euro.

Stamm­ka­pi­tal

Zu den un­um­gäng­li­chen Kosten gehören die Gebühren für die Be­glau­bi­gung des Ge­sell­schafts­ver­trags. Sie richten sich nach dem Gerichts- und No­tar­kos­ten­ge­setz (GNotKG) und beziehen sich auf die Höhe des Stamm­ka­pi­tals: Die Gebühren des Notars steigen mit dem Stamm­ka­pi­tal an.

Eintrag in das Han­dels­re­gis­ter und Ge­wer­be­an­mel­dung

Der Eintrag in das Han­dels­re­gis­ter ist un­um­gäng­lich. Wenn Sie eine GmbH gründen, belaufen sich die amtlichen Kosten dafür auf 150 Euro. Im Falle einer Sach­grün­dung sind es 240 Euro. Die Kosten für die Ge­wer­be­an­mel­dung werden von den Gemeinde- und Stadt­ver­wal­tun­gen selbst­stän­dig fest­ge­legt und variieren. Sie liegen zwischen 10 und 60 Euro.

Be­ra­tungs­kos­ten für die Er­öff­nungs­bi­lanz

Wenn Sie eine GmbH gründen, müssen Sie eine Er­öff­nungs­bi­lanz erstellen. Sie dient dazu, die Ver­mö­gens­ver­hält­nis­se der Ge­sell­schaft zum Zeitpunkt der Gründung zu erfassen. Nehmen Sie dafür die Hilfe eines Steu­er­be­ra­ters in Anspruch, fallen zu­sätz­li­che Be­ra­tungs­kos­ten an. Diese hängen von der Höhe des ein­ge­brach­ten Stamm­ka­pi­tals ab und richten sich nach der Steu­er­be­ra­ter­ge­büh­ren­ord­nung (StBVV). Bei einem Stamm­ka­pi­tal von 25.000 Euro kann man mit etwa 130 Euro rechnen.

Kos­ten­bei­spie­le

Bei den folgenden Bei­spie­len wurden mögliche Kosten für die Er­stel­lung eines in­di­vi­du­el­len Ge­sell­schafts­ver­trags nicht be­rück­sich­tigt. Auch das an­ge­nom­me­ne Stamm­ka­pi­tal von 25.000 Euro wurde nicht in die Kos­ten­auf­stel­lung auf­ge­nom­men. Da die Kosten für die Anmeldung beim Ge­wer­be­amt variieren, wurde ein Schätz­wert von 30 Euro gewählt. Für die No­tar­kos­ten fallen zu­sätz­lich 19 Prozent Mehr­wert­steu­er an. Die roten Po­si­tio­nen stellen un­ver­meid­ba­re Kosten dar, die blauen Po­si­tio­nen optionale Kosten:

Werden die op­tio­na­len Leis­tun­gen nicht in Anspruch genommen, sinken die Kosten auf 581 Euro für die Gründung einer GmbH mit zwei Ge­sell­schaf­tern.