Schritt 3: Gesellschaftsvertrag aufsetzen und beglaubigen lassen
Ein Gesellschaftsvertrag (d. h. die Satzung der Gesellschaft) muss aufgesetzt und notariell beglaubigt werden – laut Gesetz mit diesen grundlegenden Angaben(§ 3 Abs. 1 GmbHG):
- Name und Sitz der Gesellschaft
- Unternehmensgegenstand
- Betrag des Stammkapitals
- Zahl und die Nennbeträge der Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter gegen Einlage auf das Stammkapital (Stammeinlage) übernimmt.
Im Gesellschaftsvertrag muss ebenfalls festgehalten werden, ob die Gesellschaft zeitlich beschränkt ist – und gegebenenfalls für welchen Zeitraum. Dasselbe gilt für etwaige Verpflichtungen der Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft neben ihren Kapitaleinlagen (§ 3 Abs. 2 GmbHG).
Möchten Sie eine eher standardmäßige GmbH gründen – beispielsweise ein Handelsunternehmen –, reicht dafür meist ein Mustervertrag, wie man ihn zum Beispiel auf IHK-Websites zum Download findet. Einen solchen Entwurf müssen Sie dann nur noch mit Ihren individuellen Angaben ergänzen. Ein Mustervertrag enthält neben den gesetzlich vorgeschriebenen Daten meist auch Angaben zu folgenden Bereichen:
- Geschäftsführung, Vertretung
- Gesellschafterversammlung und -beschlüsse
- Verfügung über Geschäftsanteile und ihre Einziehung
- Jahresabschluss und Ergebnisverwendung
- Wettbewerbsverbot der Gesellschafter
- Beendigung der Gesellschaft
Der erste Punkt ist insbesondere wichtig, wenn es mehrere Geschäftsführer gibt. Möglich ist dann eine Gesamtgeschäftsführungsbefugnis, bei der die Geschäftsführer nur gemeinsam Maßnahmen ergreifen können. Dabei steht die Kontrolle im Vordergrund. Eine Befugnis zur Einzelgeschäftsführung für jeden Geschäftsführer ermöglicht mehr Flexibilität, reduziert aber die Kontrolle. Ein oft gewähltes Mittelmaß bildet eine Regelung, bei der je zwei Geschäftsführer (oder ggf. ein Geschäftsführer und ein Prokurist) Entscheidungen treffen dürfen.
Wenn Sie Sie eine GmbH mit speziellen Besonderheiten – etwa einem ausgefallenen Unternehmensgegenstand – gründen wollen, ist ein individueller Gesellschaftsvertrag mit speziellen, auf den Einzelfall abgestimmten Regelungen oft besser geeignet. Wenn Sie sich hierfür entscheiden, sollten Sie überlegen, ob Sie sich von einem einschlägigen Fachanwalt beraten lassen. Denn unklare oder rechtlich unzulässige Formulierungen können im schlimmsten Fall zu langwierigen und kostspieligen gerichtlichen Auseinandersetzungen führen.
Der Notartermin
Sind alle Unterlagen vorhanden, vereinbaren Sie einen Termin beim Notar. Er liest den Gesellschaftern die Satzung vor und beurkundet das von allen unterschriebene Dokument. Ist es Ihnen als Gesellschafter nicht möglich, den Vertrag persönlich zu unterzeichnen, können Sie sich auch vertreten lassen. Dafür benötigen Sie jedoch eine vom Notar beglaubigte Vollmacht.
In dem Gesellschaftsvertrag können auch schon die gesetzlich geforderten Geschäftsführer der GmbH(§ 6 GmbHG) bestimmt werden (auch nur ein Geschäftsführer ist möglich). Da deren Bestellung aber nicht notariell beurkundet werden muss, können die Gesellschafter das auch später per Beschluss übernehmen.