Kommanditist: Definition, Rechte und Pflichten

Eine Personengesellschaft stellt für viele Gründer eine attraktive Möglichkeit dar, eine Geschäftsidee zu verwirklichen. Denn sie erfordert anders als eine Kapitalgesellschaften kein Mindestkapital und auch sonst nur wenige Formalien, zum Beispiel nur einen formlosen Gesellschaftervertrag. Damit ist allerdings auch ein Nachteil verknüpft: die unbeschränkte persönliche Haftung für Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Eine Besonderheit bietet dabei die Rechtsform der Kommanditgesellschaft (KG): Bei ihr haften nicht alle Gesellschafter in gleicher Weise. Hier gibt es sogenannte Kommanditisten, die – anders als die uneingeschränkt haftenden Komplementären – nur mit ihrer jeweiligen Kapitaleinlage für etwaige Schulden der Gesellschaft geradestehen müssen.

Um eine Kommanditgesellschaft (KG) handelt es sich laut Handelsgesetzbuch, wenn es zwei Arten von Gesellschaftern gibt: zum einen mindestens einen Komplementär, der ohne Einschränkungen gegenüber Gläubigern haftet – im Zweifelsfall also auch mit dem eigenen Vermögen –, zum anderen mindestens einen Kommanditisten, der sich nur mit einer Kapitaleinlage an der Kommanditgesellschaft beteiligt und auf diese Weise zum Eigenkapital der KG beiträgt (§ 161 HGB). Der Kommanditist haftet in der Regel nur bis zur Höhe seiner Kapitalbeteiligung – daher wird sie auch Haftungssumme oder Hafteinlage genannt.

Allerdings können die zwei Beträge – Haftungssumme und -einlage – auch voneinander abweichen. Die Höhe der Hafteinlage (auch Kommanditeinlage genannt), bis zu der ein Kommanditist haftet, ist im Handelsregistereintrag angegeben. Der Gesellschaftsvertrag kann jedoch eine Beteiligung in anderer Höhe vorsehen. Diese sogenannte Pflichteinlage gilt aber nur gegenüber den anderen Gesellschaftern.

Anders als ein Komplementär haftet ein Kommanditist also nur beschränkt, allerdings unabhängig davon, ob er die im Handelsregistereintrag angegebene Einlage tatsächlich geleistet hat. Für einen nicht geleisteten Anteil davon haftet er selbst unmittelbar (§ 171 Abs. 1 HGB).

Für eine Kommanditgesellschaft gelten handelsrechtlich im Prinzip dieselben Regeln wie für die offene Handelsgesellschaft (OHG). Laut Handelsgesetzbuch hat eine KG gegenüber Dritten einerseits bei Eintragung ins Handelsregister, andererseits bei Aufnahme ihrer Geschäfte Bestand. Letzteres kann auch schon vor der Registrierung im Handelsregister der Fall sein (§ 123 HGB).

Dies hat Auswirkungen auf die Haftung eines Kommanditisten in einer KG. Wie erwähnt beschränkt sich diese Verpflichtung auf die Hafteinlage des Kommanditisten laut Handelsregistereintrag des Unternehmens. Daher haftet ein Kommanditist grundsätzlich noch wie ein Komplementär, also mit seinem gesamten Vermögen, solange die Gesellschaft schon aktiv, aber noch nicht im Handelsregister eingetragen ist. Diese Regelung gilt allerdings nicht, wenn dem jeweiligen Gläubiger der Status des Kommanditisten bekannt war (§ 176 Abs. 1 HGB).

Eine Besonderheit für die Haftung des Kommanditisten ergibt sich auch, wenn seine Hafteinlage laut Handelsregister höher ist als seine im Gesellschaftsvertrag vereinbarte Pflichteinlage. Im Ernstfall hat er nämlich seine Hafteinlage nicht vollständig geleistet, auch wenn er seine Kapitalbeteiligung eingezahlt hat. Für den bis zur Höhe der Hafteinlage fehlenden Betrag ist er dann persönlich haftbar.

Wenn jemand als Kommanditist in eine bestehende Handelsgesellschaft (KG oder OHG) eintritt, haftet er im Rahmen seiner Haftungseinlage auch für die bestehenden Verbindlichkeiten der Gesellschaft (§ 173 HGB). Hier kann wieder der Fall eintreten, dass der neue Gesellschafter mit seinem gesamten Vermögen haften muss, weil sein Eintritt als Kommanditist noch nicht im Handelsregister eingetragen worden ist. In der Praxis vereinbart man daher zumeist, dass der Eintritt in die Gesellschaft erst mit dem Eintrag ins Handelsregister wirksam werden soll.

Generell haften Gesellschafter einer Handelsgesellschaft bis zu fünf Jahre lang nach Ihrem Ausscheiden aus dem Unternehmen für Verbindlichkeiten, die bis dahin entstanden sind, unter Umständen auch noch länger (§ 160 HGB). Dies gilt auch für einen Kommanditisten im Rahmen seiner eingeschränkten Haftung. Allerdings kann er sich von dieser fortdauernden Haftung befreien, indem er sich seinen Firmenanteil nicht auszahlen lässt, sondern an einen anderen oder einen neuen Gesellschafter überträgt. Dafür ist auch ein Vermerk im Handelsregister erforderlich, der ausdrücklich auf die Nachfolge bei gleichbleibender Haftungssumme aufmerksam macht.

Die fortdauernde Haftung gilt im Übrigen auch für einen persönlich haftenden Komplementär, der seine Haftung nachträglich auf die eines Kommanditisten beschränkt. Dies wirkt sich dann nur für neue Verbindlichkeiten aus. Für Altschulden haftet er ebenfalls fünf Jahre lang (und eventuell noch länger) unbeschränkt fort.

Kommanditisten sind für gewöhnlich nicht in die Geschäftsführung eingebunden und haben deshalb weder ein Stimm- noch ein Widerspruchsrecht bei Entscheidungen zum gewöhnlichen Gesellschaftsbetrieb (§ 164 HGB). Bei Handlungen, die darüber hinausgehen, hat ein Kommanditist aber wie alle anderen Gesellschafter Beschlussrecht.

Ein Kommanditist hat darüber hinaus ein eingeschränktes Informationsrecht: So kann er sich nicht selbst – jedenfalls nicht direkt – ein Bild von den Angelegenheiten der Gesellschaft machen und dazu die Handelsbücher und die Papiere der Gesellschaft einsehen. Vielmehr steht ihm nur eine Mitteilung des Jahresabschlusses in Kopie zu, deren Richtigkeit er immerhin anhand der Bücher prüfen darf. Wenn wichtige Gründe vorliegen, muss sich ein Kommanditist zudem an ein Gericht wenden, um Bilanzen, den Jahresabschluss oder sonstige Aufklärungen (inklusive der Einsicht in entsprechende Bücher und Papiere) vor Gericht zu beantragen (§ 166 HGB).

Das erste Recht und zugleich auch die Pflicht eines Gesellschafters, nämlich zur Führung der Geschäfte einer Handelsgesellschaft (§ 114 HGB), hat ein Kommanditist von vornherein nicht. Hiervon abgesehen unterscheiden sich die Pflichten von Kommanditisten – ausgenommen die Haftungspflicht – nur unwesentlich von denen eines Komplementärs. Dazu zählt zunächst einmal die Leistungsverpflichtung gegenüber der Gesellschaft, d. h. die Leistung der vereinbarten Beiträge wie im Gesellschaftsvertrag festgehalten. Neben den Pflichteinlagen kann es sich dabei auch um Sachwerte oder Dienstleistungen handeln.

Darüber hinaus besteht eine generelle Treuepflicht gegenüber der Gesellschaft: Der Kommanditist ist also dazu verpflichtet, den Gesellschaftszweck zu fördern und sämtliche Handlungen zu unterlassen, die der KG Schaden zufügen könnten. Jedoch gilt das Wettbewerbsverbot, dem Komplementäre unterliegen, für Kommanditisten grundsätzlich nicht, da sie keinen maßgeblichen Einfluss auf die Geschäfte der KG haben (§ 165 HGB). Wenn der Gesellschaftsvertrag jedoch Geschäftsführungsbefugnisse für einen Kommanditisten vorsieht, dann enthält er zumeist auch ein entsprechendes Wettbewerbsverbot.

Kommanditisten sind am Gewinn (oder Verlust) der KG beteiligt, wobei die Beteiligung sich gegenüber der von Komplementären in einigen Details unterscheidet. Grundsätzlich steht allen Gesellschaftern wie bei der OHG bis zu einem Gewinn von vier Prozent der Kapitaleinlagen eine Dividende entsprechend ihren Einlagen zu. Der restliche Gewinn soll, wenn nichts anderes vereinbart ist, in einem „angemessenen Verhältnis“ zu den Einlagen unter den Gesellschaftern verteilt werden (§ 168 HGB). Dabei werden in der Praxis Komplementäre und geschäftsführende Kommanditisten in der Regel mit höheren Anteilen bedacht.

Auch Verluste werden in entsprechend ihren Einlagen unter den Gesellschaftern aufgeteilt. Kommanditisten werden dabei nur bis zu dem Betrag ihres Kapitalanteils oder – sofern der Fall gegeben ist – ihrer noch zu leistenden Einlagen in Anspruch genommen. Soweit die Kapitalbeteiligung durch Verluste unter den Betrag der Haftungseinlage gesunken ist, muss sie durch spätere Gewinne zunächst aufgefüllt werden.

Komplementäre einer KG haben wie die Gesellschafter einer OHG immer das Recht, sich pro Jahr vier Prozent ihres Kapitalanteils vom Vorjahr sowie ihre Gewinnbeträge, die diesen Anteil übersteigen, auszahlen zu lassen (sofern Letzteres der Gesellschaft nicht schadet – § 122 HGB). Dieses Recht haben Kommanditisten nicht. Sie können sich nur ihren Gewinn auszahlen lassen, und das auch nur dann, wenn ihre Beteiligung nicht durch vorangegangene Verluste die Haftungseinlage unterschreitet oder durch die Auszahlung unterschreiten würde. Bereits ausgezahlte Gewinne müssen aber im Fall späterer Verluste nicht zurückgezahlt werden (§ 169 HGB).

Wie alle Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft können auch Kommanditisten austreten oder gekündigt werden und damit aus der KG ausscheiden. Die Richtlinien, die bei einem selbst initiierten Austritt gelten, sind dabei oft im Gesellschaftervertrag festgehalten – erforderlich ist dies allerdings nicht. Ist keine spezifische Regelung getroffen worden, gilt für Kommanditisten einer KG, die für unbestimmte Zeit eingegangen worden ist, ein allgemeines Kündigungsrecht. Dabei muss eine ordentliche Kündigung zum Abschluss des Geschäftsjahrs erfolgen, wobei eine sechsmonatige Frist einzuhalten ist (§ 132 HGB).

Die Kündigung eines Kommanditisten durch die übrigen Gesellschafter setzt hingegen das Vorliegen eines wichtigen Grundes voraus. Dabei muss es sich um einen Umstand handeln, der die Zusammenarbeit der Gesellschafter derart beeinträchtigt, dass die Erreichung des Geschäftsziels gefährdet ist. Entsprechende Szenarien können vorab in Form einer sogenannten Hinauskündigungsklausel im Gesellschaftervertrag vereinbart werden.

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