Kommanditgesellschaft gründen: KG-Haftung, Kosten und mehr

Insbesondere für den Betrieb eines Handelsunternehmens können Sie von der Gründung einer KG (Kommanditgesellschaft) profitieren: So lassen sich bei dieser Rechtsform Kapitalgeber alsKommanditisten in ein Projekt einbinden, ohne dass sie sich direkt am Geschäftsbetrieb beteiligen. Sie verfügen normalerweise nicht über ein Mitspracherecht (außer es gibt entsprechende Regelungen im Gesellschaftsvertrag), sodass Sie sich als Komplementär ungestört ihrem Geschäft widmen können. Doch wie kann man eine solche KG gründen? Und was kommt dabei auf die Gesellschafter in puncto Aufgaben, Kosten und Haftung zu?

So gründen Sie eine KG

Die Rechtsform der Kommanditgesellschaft ist in den §§ 161 bis 177a des Handelsgesetzbuchs geregelt. Demnach kennzeichnet eine solche Gesellschaft, dass manche Gesellschafter (die Kommanditisten) nur mit ihrer Kapitalbeteiligung für die Verbindlichkeiten des Unternehmens haften, andere (die Komplementäre) jedoch persönlich mit ihrem gesamten Vermögen. Insofern ist die KG eine Mischform aus Kapital- und Personengesellschaft.

Daraus ergibt sich, dass die Gründung der Kommanditgesellschaft mindestens zwei Gesellschafter voraussetzt – je einen Kommanditisten und Komplementär. Dabei kann es sich um natürliche oder juristische Personen oder auch um Personengesellschaften handeln. Nach oben ist die Anzahl der Gesellschafter nicht begrenzt.

Einer der Vorteile einer Kommanditgesellschaft ist, dass es für ihre Gründung nur wenige Anforderungen zu erfüllen gibt. So ist beispielsweise kein Mindestkapital vorgeschrieben – weder für die Gründung selbst noch für die Einlagen der einzelnen Gesellschafter. Ferner besteht auch bei dem Firmennamen im Prinzip freie Auswahl: Personennamen sind gleichermaßen möglich wie Sach- oder Fantasienamen. Auch eine Kombination solcher Komponenten ist erlaubt. Achten Sie aber darauf, dass Ihr Unternehmen unter dem bei der KG-Gründung eingetragenen Namen auch im Geschäftsbetrieb auftritt. Um die Rechtsform anzuzeigen, muss der Firmenname außerdem den Zusatz „KG“ oder „Kommanditgesellschaft“ enthalten.

Hinweis

Ehe Sie sich für einen Namen für Ihre Kommanditgesellschaft entscheiden, sollten Sie unbedingt dessen Verfügbarkeit überprüfen. Hierfür sind Recherchen im Unternehmensregister sowie in den Datenbanken des deutschen Patent- und Markenamts zu empfehlen. Wollen Sie sich nicht selbst die Mühe machen, können Sie auch einen externen Dienstleister mit der Namensüberprüfung beauftragen.

Eine KG gründen: die einzelnen Schritte im Überblick

Nachdem Sie einen passenden Namen für Ihre Kommanditgesellschaft gefunden und die Rollen von Kommanditisten und Komplementären verteilt sind, können Sie die KG-Gründung in Angriff nehmen. An erster Stelle steht hierbei das Ausarbeiten eines Gesellschaftsvertrags, der die Strukturen und Befugnisse, Rechte und Pflichten der beteiligten Gesellschafter im Detail beschreibt. Erst nach Vertragsabschluss geht die Gründung der Kommanditgesellschaft in die nächste Runde, in der es die Eintragung in das Handelsregister sowie Anmeldungen beim Finanzamt und Gewerbeamt zu erledigen gilt. In den meisten Fällen ist es außerdem erforderlich, die KG bei der zuständigen Industrie- und Handelskammer (IHK) oder Handwerkskammer anzumelden.

Gesellschaftsvertrag aufsetzen

Die elementaren Komponenten wie Rechte, Pflichten und Verantwortungsbereiche in einer Kommanditgesellschaft sind im Handelsgesetzbuch standardmäßig geregelt. Zur Bestimmung aller Punkte, in denen Ihre KG von der gesetzlichen Grundlage abweichen soll, ist der Gesellschaftsvertrag das entscheidende Mittel. Bevor Sie den Vertrag aufsetzen, sollten Sie und Ihre Partner sich zunächst folgende Fragen stellen:

  • Ist eine Kommanditgesellschaft die passende Rechtsform für Ihr geplantes Unternehmen?
  • Was genau ist der Unternehmensgegenstand?
  • Welche Geschäftsziele wollen Sie verfolgen?
  • Wo soll der Sitz des Unternehmens sein?
  • Wie viel Startkapital benötigen Sie?

Wenn diese Grundvoraussetzungen geklärt sind, können Sie den Gesellschaftsvertrag ausarbeiten, wobei Sie an keinerlei formale Vorgaben gebunden sind – nicht einmal an die Schriftform (außer es werden Grundstücke eingebracht). Es ist aber in jedem Fall empfehlenswert, einen schriftlichen Vertrag zu schließen. Zu den Mindestinhalten zählen dabei die Definition des gemeinsamen Geschäftszecks, die Firmenbezeichnung (juristisch: „Firma“) und der Firmensitz, die Nennung von Komplementär(en) und Kommanditist(en) sowie die Höhe der Kapitaleinlagen, mit denen sich die Kommanditisten an der Kommanditgesellschaft beteiligen. Weitere Punkte desGesellschaftsvertrags sind unter anderem:

  • Regelungen über die Geschäftsführung und Stimmberechtigung
  • Vertretungsbefugnisse
  • Regelungen bei Ausscheiden und Kündigung von Gesellschaftern
  • Festlegung von Entnahmerechten
  • außerordentliche Haftungsbestimmungen
  • Gewinn- und Verlustbeteiligung
  • Schlichtungsklausel (Mediation bei Meinungsverschiedenheiten)

Der Gesellschaftsvertrag ist von allen Gesellschaftern zu unterzeichnen.

Hinweis

Scheuen Sie sich nicht davor, juristischen Rat in Anspruch zu nehmen, sofern Unklarheiten bei der Abfassung des Gesellschaftsvertrags bestehen. Dies gilt insbesondere, wenn Sie sich nicht sicher sind, ob der Gesellschaftsvertrag vollständig ist und alle wichtigen Punkte der KG wie Haftung, Geschäftsführung, Gewinnbeteiligung zufriedenstellend abdeckt.

Eintragung in das Handelsregister

Wer eine KG gründen möchte, ist dazu verpflichtet, sie in das Handelsregister (Abteilung A) eintragen zu lassen. Hierfür ist es erforderlich, einen entsprechenden Antrag beim zuständigen Registergericht einzureichen. Zu den erforderlichen Informationen für die Anmeldung zählen die Angabe von Firmenname und -sitz sowie die Geschäftsanschrift. Ferner benötigt das Gericht die Namen, Geburtsdaten und Anschriften aller Gesellschafter und die konkreten Beträge der Kommanditeinlagen. Außerdem ist es notwendig, Vertretungsregelungen und den Unternehmensgegenstand, also das Betätigungsfeld des Unternehmens, anzugeben.

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Der Antrag zur Eintragung muss von allen Gesellschaftern unterschrieben und durch einen Notar beglaubigt werden. Das Handelsregister wird übrigens elektronisch geführt, sodass auch der Antrag in elektronischer Form eingereicht wird, standardmäßig vom beauftragten Notariat. Für eine erstmalige Eintragung einer KG entstehen Kosten in Höhe von 100 Euro (für bis zu drei Gesellschafter). Für jeden weiteren Gesellschafter berechnet das zuständige Gericht eine zusätzliche Gebühr von 40 Euro.

Hinweis

Für eine Kommanditgesellschaft gelten handelsrechtlich im Prinzip dieselben Regeln wie für die offene Handelsgesellschaft (OHG). Demnach besteht eine KG laut Handelsgesetzbuch gegenüber Dritteneinerseitsvon ihrer Eintragung ins Handelsregister, andererseits von derAufnahme ihrer Geschäfte an. Dies kann auch schon vor der Registrierung im Handelsregister sein (§ 123 HGB).

Anmeldung beim Gewerbeamt

Eng an die Gründung einer Kommanditgesellschaft geknüpft ist auch die Anmeldung des Gewerbes, die zu den Pflichten eines geschäftsführenden Gesellschafters zählt. Auf diese Weise erhalten Sie den Gewerbeschein, mit dem Sie Ihre Anmeldung beim Gewerbeamt nachweisen können. Erforderliche Unterlagen sind ein gültiger Personalausweis oder ein anderes amtliches Ausweisdokument mit Lichtbild und ein aktueller Auszug aus dem Handelsregister. Juristische Personen wie GmbHs sollen außerdem den notariell beglaubigten Gesellschaftsvertrag, eine Zustimmungserklärung der beteiligten Gesellschafter sowie das Beiblatt zur Auflistung Vertretungsberechtigter einreichen.

Zuständige Ämter für die Anmeldung des Gewerbes sind – je nach Bundesland – Ordnungsämter, Rathäuser, Bürgerbüros oder das Gewerbeamt selbst. Auch hinsichtlich der anfallenden Anmeldungsgebühren gibt es keine länderübergreifende Regelung: Die Kosten liegen aber in der Regel im zweistelligen Bereich. In Berlin kostet die Online-Anmeldung beispielsweise 15 Euro und die Anmeldung vor Ort 26 Euro je Gesellschafter oder Einzel-Gewerbe. Bei juristischen Personen mit einem gesetzlichen Vertreter wird ein Betrag von 31 Euro fällig (für jeden weiteren Vertreter werden zusätzliche 15 Euro fällig).

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Anmeldung beim Finanzamt

Wenn Sie eine KG gründen, ist es außerdem Ihre Pflicht, die Gesellschaft steuerlich beim Finanzamt anzumelden. Das hierfür notwendige Anmeldeformular sowie die Anlage für „Feststellungsbeteiligte“ („Anklage FB“ – zur Angabe beteiligter Komplementäre und Kommanditisten) erhalten Sie entweder bei Ihrem Finanzamt oder online zum Ausfüllen im Formular-Management-System des Bundesfinanzministeriums.

Hinweis

Die Vordrucke stehen auch im Online-Portal ELSTER und lassen sich von dort aus gleich elektronisch an das Finanzamt übermitteln. Allerdings muss man sich dazu zunächst dort registrieren.

Anmeldung bei der IHK oder Handwerkskammer

Für alle deutschen Unternehmen, die im Handelsregister eingetragen sind, ist auch eine Mitgliedschaft bei einer Industrie- und Handelskammer (IHK) oder Handwerkskammer Pflicht. Deutschlandweit existieren rund80regionale IHKs und etwas mehr als 50 Handwerkskammern. Mit welcher Kammer sie es also zu tun bekommen, hängt vom Sitz Ihrer Firma ab. Die Anmeldung erfolgt in der Regel durch das Gewerbeamt – Sie erhalten die entsprechenden Papiere und Informationen also automatisch. Für die Mitgliedschaft fallen jährliche Gebühren an, die vom erzielten Gewerbeertrag abhängen. Die entsprechenden Zahlen erhält die zuständige Kammer automatisch vom Finanzamt.

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Nach der KG-Gründung: Das kommt auf die Gesellschafter zu

Nachdem Sie die Gründung Ihrer Kommanditgesellschaft erfolgreich abgeschlossen und sie bei allen relevanten Stellen angemeldet haben, können Sie nun offiziell den Geschäftsbetrieb als KG aufnehmen. Kommanditisten sind darin standardmäßig nicht eingebunden. Lediglich bei Geschäften und Entscheidungen, die über den eigentlichen Zweck der Gesellschaft hinausgehen, besitzen sie ein Mitspracherecht. Ihre Beteiligung an der KG äußert sich darin, dass sie die vertraglich vereinbarte Einlage leisten – die Kommanditgesellschaft also als Investoren finanziell unterstützen. Durch den Eintrag in das Handelsregister sind alle Kommanditisten außerdem zu sogenannten Teilhaftern geworden, die mit ihrer Einlage für die KG haften. Komplementäre haften im Gegensatz dazu wie erwähnt mit ihrem gesamten Vermögen.

Hinweis

Durch den Gesellschaftsvertrag können auch Kommanditisten mit geschäftsführenden Befugnissen ausgestattet werden. Allerdings bleibt ihre Rolle auf die von Vertretern beschränkt, während die Vertretung der KG gegenüber Dritten letztlich den Komplementären vorbehalten bleibt. Für diese Vertretung ist eine gesonderte Prokura (Bevollmächtigung) erforderlich, die von den verantwortlichen Komplementären erteilt werden muss.

Komplementäre sind nicht nur in Sachen KG-Haftung auf sehr enge Weise mit der Gesellschaft verbunden. Sie führen die Geschäfte und haben damit Pflichten, wie sie auch für die Gesellschafter einer offenen Handelsgesellschaft gelten (§ 161 Abs. 2 HGB). So müssen sich Komplementäre beispielsweise an das Wettbewerbsverbot halten, das ihnen firmenfremde Geschäfte im Handelszweig der Gesellschaft oder die Teilnahme an gleichartigen Handelsgesellschaften als persönlich haftender Gesellschafter untersagt (§ 112 HGB). Nicht zuletzt ist eine Kommanditgesellschaft ein Handelsgewerbe gemäß Handelsgesetzbuch mit der Pflicht zur ordnungsgemäßen Buchführung mit Bilanzen und Jahresabschlüssen.

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