Gewinnverteilung KG: Grundlagen und Beispiel

Die Kommanditgesellschaft zeigt sich nicht nur bei der Finanzierung und Haftung als flexible Rechtsform. Auch wer welchen Teil der Gewinne bekommt und wer welche Verluste tragen muss, können die Gesellschafter recht frei gestalten. Zwar existieren gesetzliche Regeln für die Verteilung von Gewinnen und Verlusten am Ende des Geschäftsjahrs. Komplementäre und Kommanditisten können im Gesellschaftsvertrag aber auch ganz individuelle Vereinbarungen dafür treffen. Doch wann ist eine solche spezifische Lösung für die Gewinnverteilung in einer KG überhaupt sinnvoll? Und welche Richtlinien gelten, wenn im Gesellschafsvertrag dazu keine Absprachen gemacht worden sind?

Die gesetzliche Grundlage für die Gewinnverteilung in einer Kommanditgesellschaft liefert das Handelsgesetzbuch (HGB). Danach erhält jeder Gesellschafter – ob Komplementär oder Kommanditist – eine Gewinnbeteiligung, die je nach vorhandenem Gewinn bis zu vier Prozent seines geleisteten Kapitalbeitrags entspricht (§ 168 HGB). Gewinne, die darüber hinausgehen, sowie Verluste werden ebenfalls unter den Gesellschaftern aufgeteilt. Dabei drückt sich das Gesetz aber etwas unbestimmt aus: Gelten soll ein „den Umständen nach angemessenes Verhältnis der Anteile“, womit die Kapitalanteile an der Kommanditgesellschaft gemeint sind.

Ist der Jahresgewinn der KG so niedrig, dass eine Gutschrift von vier Prozent auf die Kapitalanteile aller Gesellschafter (Kommanditisten und Komplementäre) nicht möglich ist, muss ein niedrigerer Prozentsatz bestimmt werden (§ 121 HGB). Auf diese Weise kann die KG-Gewinnverteilung also zum Beispiel nur eine zweiprozentige Verzinsung der Einlagen vorsehen.

Bis hierhin macht das Gesetz keinen Unterschied zwischen den Komplementären und Kommanditisten einer KG. Deutlich anders sieht es jedoch bei der Verrechnung des Geschäftsergebnisses aus.

Ein Gewinnanteil eines Komplementärs wird seinem Kapitalanteil zugeschrieben, d. h. seine Kapitaleinlage wächst an. Umgekehrt sinkt der Kapitalanteil bei einem Verlust (§ 120 HGB). Der Komplementär kann sich dann auf jeden Fall bis zu vier Prozent seiner Kapitalbeteiligung sowie etwaige darüber hinausgehende Gewinnanteile auszahlen lassen. Wenn dies seinen Gewinnanteil übersteigt oder es einen Verlust gegeben hat, sinkt sein Kapitalanteil u. U. noch einmal. Dafür allerdings muss er die Einwilligung seiner Mitgesellschafter einholen (§ 122 HGB).

Anders beim Kommanditisten: Bei ihm kommt es auf seinen Haftungsbetrag an, der als Einlage im Handelsregister eingetragen ist. Der Gewinnanteil eines Kommanditisten wird seiner Kapitalbeteiligung nur zugeschrieben, solange sie niedriger ist als sein Haftungsbetrag (§ 167 Abs. 2 HGB); d. h. seine Beteiligung am Unternehmen kann diesen Haftungsbetrag nicht übersteigen. Dafür ist seine Haftung für Verluste ebenso auf dessen Höhe beschränkt.

Zudem kann der Kommanditist nur dann über seinen Gewinn verfügen, wenn sein Kapitalanteil nicht durch Verlust unter den Haftungsbetrag gesunken ist oder durch die Auszahlung darunter sinken würde. Sich wie ein Komplementär auf jeden Fall vier Prozent seiner Kapitalbeteiligung auszahlen zu lassen, ist dem Kommanditisten ebenfalls nicht möglich (§ 169 HGB).

Um die Gewinnverteilung in einer KG verständlicher zu machen, zeigt folgende Rechnung die einzelnen Schritte zur Ermittlung exemplarisch auf. Der Einfachheit halber soll hier nicht berücksichtigt werden, was sich der Komplementär als Gewinnanteil auszahlen lässt und inwieweit die Kommanditisten über ihre Gewinnanteile verfügen können.

Ausgangslage: Die Kommanditgesellschaft hat Kapitaleinlagen von insgesamt 800.000 Euro. Beteiligt sind Gesellschafter A als Komplementär (jährliches Gehalt für die Geschäftsführung: 40.000 Euro) mit einer Kapitaleinlage von 400.000 Euro, Gesellschafter B als Kommanditist mit 300.000 Euro sowie Gesellschafter C, ebenfalls als Kommanditist, mit einer Einlage von 100.000 Euro. Der erzielte Jahresgewinn beträgt 200.000 Euro.

Noch bevor das Gehalt des Komplementärs ausgezahlt wird, greift die vierprozentige Verzinsung der Kapitaleinlagen, wodurch folgende Gewinnanteile auf die drei Gesellschafter entfallen:

• Gesellschafter A: 4 Prozent von 400.000 Euro = 16.000 Euro
• Gesellschafter B: 4 Prozent von 300.000 Euro = 12.000 Euro
• Gesellschafter C: 4 Prozent von 100.000 Euro = 4.000 Euro

Die Pflichtanteile, die die Gesellschafter am Umsatzplus erhalten, summieren sich zu 32.000 Euro.

Von den 168.000 Euro, die nach Abzug dieser Zinsen übrigbleiben, ist nun das Gehalt (40.000 Euro) von Gesellschafter A abzuziehen. Damit ergibt sich ein Restbetrag des Jahresgewinns von 128.000 Euro. Er ist nun in angemessenen Anteilen unter Gesellschafter A, B und C aufzuteilen, im einfachsten Fall auf diese Weise:

• Gesellschafter A: 4/8 von 128.000 Euro = 64.000 Euro
• Gesellschafter B: 3/8 von 128.000 Euro = 48.000 Euro
• Gesellschafter C: 1/8 von 128.000 Euro = 16.000 Euro

Zusammenfassung: Bei dieser Beispiel-Gewinnverteilung in einer KG hat Gesellschafter A, der als Komplementär mit einer Einlage von 400.000 Euro beteiligt ist, einen Gesamtbetrag von 120.000 Euro erhalten. Dieser setzt sich zusammen aus seinem Gehalt von 40.000 Euro, der Verzinsung in Höhe von 16.000 Euro und einem Restgewinnanteil von 64.000 Euro. Gesellschafter B, der als Kommanditist mit einer Einlage von 300.000 Euro beteiligt ist, hat einen Gewinn von 60.000 Euro (12.000 Euro Verzinsung + 48.000 Euro Restanteil). Gesellschafter C ist ebenfalls als Kommanditist an der KG beteiligt (100.000 Euro Einlage). Auf ihn entfallen insgesamt 20.000 Euro (4.000 Euro Verzinsung + 16.000 Euro Restanteil) aus dem erzielten Jahresgewinn.

Soll die Gewinnverteilung in einer KG anders geregelt werden, als das Gesetz es vorsieht, ist eine vertragliche Regelung erforderlich. Eine solche Vereinbarung kann sich beispielsweise anbieten, wenn es bei den einzelnen Gesellschaftern wesentliche Unterschiede hinsichtlich der finanziellen Beteiligung und der Mitarbeit im Unternehmen gibt.

Das Thema Haftung spielt dabei eventuell ebenfalls eine wichtige Rolle. Eine vertraglich vereinbarte Gewinnverteilung in einer KG kann nämlich auch das Risiko berücksichtigen, das einzelne Gesellschafter mit ihrer Beteiligung eingehen. Dabei geht es einerseits um die Höhe der finanziellen Beteiligung, denn je höher die Kapitaleinlage eines Kommanditisten ist, desto höher ist in der Tendenz auch seine Haftsumme. Andererseits bietet die individuell ausgehandelte Gewinnverteilung die Möglichkeit, den uneingeschränkt haftenden Komplementären vergleichsweise höhere Anteile am Gewinn zukommen zu lassen.

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