# Kommanditgesellschaft gründen: KG-Haftung, Kosten und mehr Insbesondere für den Betrieb eines Handelsunternehmens können Sie von der Gründung einer [KG (Kommanditgesellschaft)](https://www.ionos.at/digitalguide/startup/gruendung/kommanditgesellschaft-kg/ "Kommanditgesellschaft (KG)") profitieren: So lassen sich bei dieser Rechtsform Kapitalgeber als [Kommanditisten](https://www.ionos.at/digitalguide/startup/gruendung/kommanditist/ "Kommanditist")** in ein Projekt einbinden, ohne dass sie sich direkt am Geschäftsbetrieb beteiligen. Sie verfügen normalerweise nicht über ein Mitspracherecht (außer es gibt entsprechende Regelungen im Gesellschaftsvertrag), sodass Sie sich als [Komplementär](https://www.ionos.at/digitalguide/startup/gruendung/komplementaer/ "Komplementär") ungestört ihrem Geschäft widmen können. Doch wie kann man eine solche KG gründen? Und was kommt dabei auf die Gesellschafter in puncto Aufgaben, Kosten und Haftung zu? ## So gründen Sie eine KG Die Rechtsform der Kommanditgesellschaft ist in den §§ 161 bis 177a des Handelsgesetzbuchs geregelt. Demnach kennzeichnet eine solche Gesellschaft, dass manche Gesellschafter (die **Kommanditisten**) nur mit ihrer **Kapitalbeteiligung** für die Verbindlichkeiten des Unternehmens haften, andere (die **Komplementäre**) jedoch persönlich mit ihrem **gesamten Vermögen**. Insofern ist die KG eine Mischform aus Kapital- und Personengesellschaft. Daraus ergibt sich, dass die Gründung der Kommanditgesellschaft **mindestens zwei Gesellschafter** voraussetzt – je einen Kommanditisten und Komplementär. Dabei kann es sich um natürliche oder juristische Personen oder auch um [Personengesellschaften](https://www.ionos.at/digitalguide/startup/gruendung/personengesellschaft/) handeln. Nach oben ist die Anzahl der Gesellschafter nicht begrenzt. Einer der Vorteile einer Kommanditgesellschaft ist, dass es für ihre Gründung nur wenige Anforderungen zu erfüllen gibt. So ist beispielsweise **kein Mindestkapital vorgeschrieben** – weder für die Gründung selbst noch für die Einlagen der einzelnen Gesellschafter. Ferner besteht auch bei dem **Firmennamen** im Prinzip **freie Auswahl**: Personennamen sind gleichermaßen möglich wie Sach- oder Fantasienamen. Auch eine Kombination solcher Komponenten ist erlaubt. Achten Sie aber darauf, dass Ihr Unternehmen unter dem bei der KG-Gründung eingetragenen Namen auch im Geschäftsbetrieb auftritt. Um die Rechtsform anzuzeigen, muss der Firmenname außerdem den **Zusatz „KG“** oder **„Kommanditgesellschaft“** enthalten. --- ### Hinweis Ehe Sie sich für einen Namen für Ihre Kommanditgesellschaft entscheiden, sollten Sie unbedingt dessen **Verfügbarkeit überprüfen**. Hierfür sind Recherchen im [Unternehmensregister](https://www.unternehmensregister.de "Zentrale Speicherplattform für Unternehmensdaten: Unternehmensregister") sowie in den [Datenbanken des deutschen Patent- und Markenamts](https://www.dpma.de/marken/markenrecherche/index.html "DPMA – Markenrecherche") zu empfehlen. Wollen Sie sich nicht selbst die Mühe machen, können Sie auch einen **externen Dienstleister** mit der Namensüberprüfung beauftragen. --- ## Eine KG gründen: die einzelnen Schritte im Überblick Nachdem Sie einen passenden Namen für Ihre Kommanditgesellschaft gefunden und die Rollen von Kommanditisten und Komplementären verteilt sind, können Sie die KG-Gründung in Angriff nehmen. An erster Stelle steht hierbei das **Ausarbeiten eines Gesellschaftsvertrags**, der die Strukturen und Befugnisse, Rechte und Pflichten der beteiligten Gesellschafter im Detail beschreibt. Erst nach Vertragsabschluss geht die Gründung der Kommanditgesellschaft in die nächste Runde, in der es die [Eintragung in das Handelsregister](https://www.ionos.at/digitalguide/startup/gruendung/handelsregistereintragung/) sowie **Anmeldungen beim Finanzamt und Gewerbeamt** zu erledigen gilt. In den meisten Fällen ist es außerdem erforderlich, die KG bei der zuständigen **Industrie- und Handelskammer (IHK)** oder **Handwerkskammer** anzumelden. ### Gesellschaftsvertrag aufsetzen Die elementaren Komponenten wie **Rechte**, **Pflichten** und **Verantwortungsbereiche** in einer Kommanditgesellschaft sind im Handelsgesetzbuch standardmäßig geregelt. Zur Bestimmung aller Punkte, in denen Ihre KG von der gesetzlichen Grundlage abweichen soll, ist der **Gesellschaftsvertrag** das entscheidende Mittel. Bevor Sie den Vertrag aufsetzen, sollten Sie und Ihre Partner sich zunächst folgende Fragen stellen: - Ist eine Kommanditgesellschaft die passende **Rechtsform** für Ihr geplantes Unternehmen? - Was genau ist der **Unternehmensgegenstand**? - Welche **Geschäftsziele** wollen Sie verfolgen? - Wo soll der **Sitz** des Unternehmens sein? - Wie viel **Startkapital** benötigen Sie? Wenn diese Grundvoraussetzungen geklärt sind, können Sie den Gesellschaftsvertrag ausarbeiten, wobei Sie an keinerlei formale Vorgaben gebunden sind – nicht einmal an die Schriftform (außer es werden Grundstücke eingebracht). Es ist aber in jedem Fall empfehlenswert, einen schriftlichen Vertrag zu schließen. Zu den **Mindestinhalten** zählen dabei die Definition des gemeinsamen **Geschäftszecks**, die Firmenbezeichnung (juristisch: „Firma“) und der Firmensitz, die Nennung von Komplementär(en) und Kommanditist(en) sowie die **Höhe der Kapitaleinlagen**, mit denen sich die Kommanditisten an der Kommanditgesellschaft beteiligen. Weitere **Punkte des** **Gesellschaftsvertrags** sind unter anderem: - Regelungen über die Geschäftsführung und Stimmberechtigung - Vertretungsbefugnisse - Regelungen bei Ausscheiden und Kündigung von Gesellschaftern - Festlegung von Entnahmerechten - außerordentliche Haftungsbestimmungen - Gewinn- und Verlustbeteiligung - Schlichtungsklausel (Mediation bei Meinungsverschiedenheiten) Der Gesellschaftsvertrag ist **von allen Gesellschaftern zu unterzeichnen**. --- ### Hinweis Scheuen Sie sich nicht davor, **juristischen Rat** in Anspruch zu nehmen, sofern Unklarheiten bei der **Abfassung des Gesellschaftsvertrags** bestehen. Dies gilt insbesondere, wenn Sie sich nicht sicher sind, ob der Gesellschaftsvertrag vollständig ist und alle wichtigen Punkte der KG wie Haftung, Geschäftsführung, [Gewinnbeteiligung](https://www.ionos.at/digitalguide/startup/unternehmensfuehrung/gewinnverteilung-kg/) zufriedenstellend abdeckt. --- ### Eintragung in das Handelsregister Wer eine KG gründen möchte, ist dazu verpflichtet, sie in das Handelsregister (Abteilung A) eintragen zu lassen. Hierfür ist es erforderlich, einen entsprechenden Antrag beim zuständigen Registergericht einzureichen. Zu den erforderlichen **Informationen für die Anmeldung** zählen die Angabe von Firmenname und -sitz sowie die Geschäftsanschrift. Ferner benötigt das Gericht die Namen, Geburtsdaten und Anschriften aller Gesellschafter und die konkreten **Beträge der Kommanditeinlagen**. Außerdem ist es notwendig, Vertretungsregelungen und den Unternehmensgegenstand, also das Betätigungsfeld des Unternehmens, anzugeben. [YouTube video](https://www.youtube.com/watch?v=JrTQ6bBqK50) Der Antrag zur Eintragung muss von allen Gesellschaftern unterschrieben und durch einen **Notar** beglaubigt werden. Das Handelsregister wird übrigens **elektronisch** geführt, sodass auch der Antrag in elektronischer Form eingereicht wird, standardmäßig vom beauftragten Notariat. Für eine erstmalige Eintragung einer KG entstehen Kosten in Höhe von **100 Euro** (für bis zu drei Gesellschafter). Für jeden weiteren Gesellschafter berechnet das zuständige Gericht eine zusätzliche Gebühr von 40 Euro. --- ### Hinweis Für eine Kommanditgesellschaft gelten handelsrechtlich im Prinzip dieselben Regeln wie für die offene Handelsgesellschaft (OHG). Demnach **besteht eine KG** laut Handelsgesetzbuch gegenüber Dritten einerseits von ihrer **Eintragung ins Handelsregister**, andererseits von **der** **Aufnahme ihrer Geschäfte an.** Dies kann auch schon vor der Registrierung im Handelsregister sein **(§ 123 HGB)**. --- ### Anmeldung beim Gewerbeamt Eng an die Gründung einer Kommanditgesellschaft geknüpft ist auch die Anmeldung des Gewerbes, die zu den **Pflichten eines geschäftsführenden Gesellschafters** zählt. Auf diese Weise erhalten Sie den Gewerbeschein, mit dem Sie Ihre Anmeldung beim Gewerbeamt nachweisen können. Erforderliche Unterlagen sind ein gültiger **Personalausweis** oder ein anderes amtliches Ausweisdokument mit Lichtbild und ein **aktueller Auszug aus dem Handelsregister**. Juristische Personen wie GmbHs sollen außerdem den notariell beglaubigten Gesellschaftsvertrag, eine Zustimmungserklärung der beteiligten Gesellschafter sowie das **Beiblatt zur Auflistung Vertretungsberechtigter** einreichen. Zuständige Ämter für die Anmeldung des Gewerbes sind – je nach Bundesland – Ordnungsämter, Rathäuser, Bürgerbüros oder das Gewerbeamt selbst. Auch hinsichtlich der anfallenden **Anmeldungsgebühren** gibt es keine länderübergreifende Regelung: Die Kosten liegen aber in der Regel im zweistelligen Bereich. In Berlin kostet die **Online-Anmeldung** beispielsweise 15 Euro und die **Anmeldung vor Ort** 26 Euro je Gesellschafter oder Einzel-Gewerbe. Bei juristischen Personen mit einem gesetzlichen Vertreter wird ein Betrag von 31 Euro fällig (für jeden weiteren Vertreter werden zusätzliche 15 Euro fällig). [YouTube video](https://www.youtube.com/watch?v=PIhSGbr2uxg) ### Anmeldung beim Finanzamt Wenn Sie eine KG gründen, ist es außerdem Ihre Pflicht, die Gesellschaft steuerlich beim Finanzamt anzumelden. Das hierfür notwendige **Anmeldeformular** sowie die Anlage für „Feststellungsbeteiligte“ („Anklage FB“ – zur Angabe beteiligter Komplementäre und Kommanditisten) erhalten Sie entweder **bei Ihrem Finanzamt** oder **online zum Ausfüllen** im [Formular-Management-System](https://www.formulare-bfinv.de/ffw/content.do "Anmeldeformular") des Bundesfinanzministeriums. --- ### Hinweis Die Vordrucke stehen auch im [Online-Portal ELSTER](https://www.elster.de "ELSTER – das Online-Finanzamt") und lassen sich von dort aus gleich elektronisch an das Finanzamt übermitteln. Allerdings muss man sich dazu zunächst dort registrieren. --- ### Anmeldung bei der IHK oder Handwerkskammer Für alle deutschen Unternehmen, die **im Handelsregister eingetragen** sind, ist auch eine Mitgliedschaft bei einer Industrie- und Handelskammer (IHK) oder Handwerkskammer Pflicht. Deutschlandweit existieren **rund** **80** **regionale IHKs und etwas mehr als 50 Handwerkskammern**. Mit welcher Kammer sie es also zu tun bekommen, hängt vom **Sitz Ihrer Firma** ab. Die Anmeldung erfolgt in der Regel durch das Gewerbeamt – Sie erhalten die entsprechenden Papiere und Informationen also automatisch. Für die Mitgliedschaft fallen **jährliche Gebühren** an, die vom erzielten Gewerbeertrag abhängen. Die entsprechenden Zahlen erhält die zuständige Kammer automatisch vom Finanzamt. [YouTube video](https://www.youtube.com/watch?v=HxTGKPmiEZY) ## Nach der KG-Gründung: Das kommt auf die Gesellschafter zu Nachdem Sie die Gründung Ihrer Kommanditgesellschaft erfolgreich abgeschlossen und sie bei allen relevanten Stellen angemeldet haben, können Sie nun offiziell den **Geschäftsbetrieb als KG aufnehmen**. Kommanditisten sind darin standardmäßig nicht eingebunden. Lediglich bei Geschäften und Entscheidungen, die über den eigentlichen Zweck der Gesellschaft hinausgehen, besitzen sie ein **Mitspracherecht**. Ihre Beteiligung an der KG äußert sich darin, dass sie die vertraglich vereinbarte Einlage leisten – die Kommanditgesellschaft also als Investoren **finanziell unterstützen**. Durch den Eintrag in das Handelsregister sind alle Kommanditisten außerdem zu sogenannten **Teilhaftern** geworden, die mit ihrer Einlage für die KG haften. Komplementäre haften im Gegensatz dazu wie erwähnt mit ihrem gesamten Vermögen. --- ### Hinweis Durch den Gesellschaftsvertrag können auch Kommanditisten mit geschäftsführenden Befugnissen ausgestattet werden. Allerdings bleibt ihre Rolle auf die von Vertretern beschränkt, während die **Vertretung der KG gegenüber Dritten** letztlich den Komplementären vorbehalten bleibt. Für diese Vertretung ist eine gesonderte [Prokura](https://www.ionos.at/digitalguide/startup/gruendung/prokura/) (Bevollmächtigung) erforderlich, die von den verantwortlichen Komplementären erteilt werden muss. --- Komplementäre sind nicht nur in Sachen KG-Haftung auf sehr enge Weise mit der Gesellschaft verbunden. Sie führen die Geschäfte und haben damit Pflichten, wie sie auch für die Gesellschafter einer offenen Handelsgesellschaft gelten **(§ 161 Abs. 2 HGB)**. So müssen sich Komplementäre beispielsweise an das **Wettbewerbsverbot** halten, das ihnen firmenfremde Geschäfte im Handelszweig der Gesellschaft oder die Teilnahme an gleichartigen Handelsgesellschaften als persönlich haftender Gesellschafter untersagt **(§ 112 HGB)**. Nicht zuletzt ist eine Kommanditgesellschaft ein **Handelsgewerbe gemäß Handelsgesetzbuch** mit der Pflicht zur ordnungsgemäßen Buchführung mit Bilanzen und Jahresabschlüssen. 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